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公司清算注销流程

来源:进出口贸易公司注册    发布日期:2019-03-25

在公司没有公告,没有进行清算的情况下,将由股东来承担法律责任。清算组有未尽清算义务或者有故意、重大过失造成债权人损失的,应当承担法律责任,若注销备注中承诺对公司债务接受者,承担连带清偿责任。股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。这里的连带清偿责任就是指公司要对公司债务承担责任,股东也应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担责任。公司的实质股东对公司债务承担无限责任,名义股东对公司债务承担赔偿责任。因下列情形使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分,控制股东对公司的债务承担连带责任(连带责任指股东和公司都要承担责任),。

  在公司没有公告,没有进行清算的情况下,将由股东来承担法律责任。这部分调阅工商档案,档案中有该单位的债权债务承受人,否则工商部门不会核准公司注销的。可以要求债权债务承受人承担相应责任。所以,要正视和重视公司注销清算的有关问题。

  一、注销清算组组成与职权

  1、清算人员的组成。有限责任公司由股东组成,股份有限公司由董事或者股东大会确定人员组成;解算事由出现之日起15日内未成立清算组,债权人可以申请人民法院指定相关人员成立清算组。

  2、清算组的职权。清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;通知、公告债权人;处理未了结的公司业务;清缴所欠税款;清理债权债务;处理清偿债务后剩余的公司财产;代表公司参加民事诉讼活动。

  二、注销清算时对债权人的保护

  1、债权人知情权的保护。清算组应当通过书面通知的形式或者公告的形式告知债权人,通知其在规定时间内申报债权。书面通知针对已知债权人,公告针对未知债权人;二者并立,不能相互替代。

  2、债权人债权的实体保护。公司清算时现有财产支付清算费用、工资及社保、税款后,依比例清偿债务。

  三、清算组的连带责任

  1、承担责任的基础。清算组有未尽清算义务或者有故意、重大过失造成债权人损失的,应当承担法律责任:若注销备注中承诺对公司债务接受者,承担连带清偿责任;若有故意、重大过失造成债权人损失者,须承担赔偿责任。

  2、承担责任的数额。一般而言,承担责任不应当超过债权人债权总额;但是,针对赔偿责任,张志胜律师认为,可以超过债权人债权总额:清算造成的损失是不可预估的。

  四、清算的结束

  1、正常结算。清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后,制定清算方案报股东会、股东大会或者人民法院确认;之后,依法处理财产、债权债务,制作清算报告交付确认之后,申请公司注销登记。

  2、申请破产。清算组发现公司财产不足以清偿债务,应当向人民法院申请宣告破产。

  公司开不下去了,需要进行公司注销。那么公司注销后,该公司的债务如何偿还?

  每种情况下偿还方法不同

  1、公司注册资金不到位,出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本。

  如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求,使公司的法律人格未能合法产生的由股东承担连带清偿责任(即公司和股东都要承担责任);如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求,股东对差额部分承担赔偿责任。

  2、股东抽逃公司资产,导致公司履约能力不足。

  股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。这里的连带清偿责任就是指公司要对公司债务承担责任,股东也应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担责任。

  3、公司的实质股东仅一人,其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的。

  公司的实质股东对公司债务承担无限责任,名义股东对公司债务承担赔偿责任。

  另外,因下列情形使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分,控制股东对公司的债务承担连带责任(连带责任指股东和公司都要承担责任):

  1、公司的利益与股东的收益不加区分,致使双方财务账目严重不清的。

  2、公司与股东的资金混同,并持续地使用同一账户的。

  3、公司与股东之间的业务持续地混同,具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。



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